• Marian Sutto

NDA / Non-Disclosure Agreement

[Confidentiality Agreement, Confidential Disclosure Agreement, Proprietary Information Agreement, Dohoda o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií, Zmluva o zachovaní dôvernosti informácií, etc.]


#MnA #Poskytovatel #Prijemca #NonMutualNDA #MutualNDA #FuzeAkvizice


Dohoda o mlčanlivosti ("NDA") je dohoda medzi dvomi stranami, ktoré z akéhokoľvek dôvodu, chcú medzi sebou zdieľať know-how, informácie, vedomosti, alebo akékoľvek iné dáta, a chcú obmedziť zneužitie týchto informácií. V prípade M&A sa jedná o zdieľanie dát medzi predávajúcim a potenciálnym kupujúcim. Zmyslom je transparentné odkrytie informácií medzi stranami slúžiace k pokračovaniu vyjednávania smerujúceho k vzájomnej kooperácii.



Štandardne sú zúčastnené strany nazývané ako Poskytovateľ ("Disclosing Party") a Príjemca ("Receiving Party"). V takomto prípade sa jedná o jednostrannú dohodu ("Non-Mutual NDA", resp. "Unilateral NDA"), kedy Poskytovateľ zdieľa dáta Príjemcovi. Avšak existuje aj vzájomná dohoda ("Mutual NDA", resp. "Bilateral NDA"), kedy si strany vymieňajú informácie medzi sebou. Z pohľadu M&A je vo väčšine prípadov uskutočnená jednostranná dohoda, kedy predávajúci zdieľa informácie potenciálnemu kupujúcemu, aby sa vedel lepšie a správnejšie rozhodnúť ohľadom akvizície alebo fúzie. Na druhú stranu, vzájomné dohody majú medzi sebou často podpísané M&A sprostredkovatelia, aby si mohli navzájom zdieľať informácie o mandátoch a predmetoch predaja, čo zvyšuje pravdepodobnosť úspechu transakcií, ktoré reprezentujú.


Jedná sa o právny dokument a v M&A prípadoch je zvyčajne NDA klauzula súčasťou zmluvy o spolupráci medzi predávajúcim aj jeho reprezentantom, resp. sprostredkovateľom. Štandardne má niekoľko kľúčových bodov:


  • Zúčastnené strany;

  • Práva a povinnosti zúčastnených strán;

  • Vymedzenie pojmu "Dôverné informácie";

  • Účel a definovanie vhodného a možného využívania informácií;

  • Rozhodné právo a riešenie sporov;

  • Časové obdobie;

  • Rôzne ďalšie ustanovenia.