• Jakub Turanyi

Proces IPO

#IPO #WallStreet #NYSE #LSE #FrankfurtBorse #StockExchange #StartUp #Unicorn #Investing #Capital #Exit


Proces uvedenie firmy na burzu je jeden z najvyzývavejších a najnáročnejších vo svete financií. Bežne zamestnáva desiatky ľudí na strane firmy ktorá sa na IPO podujala, jej poradcov z radov bánk, právnikov, auditorov a PR špecialistov, zamestnancov burzy, kde IPO prebieha, aj regulátora, ktorý na celý proces dohliada. Z tohto dôvodu je IPO typicky niekoľkomesačný proces, ktorý sa dá rozdeliť do viacerých fáz.

FÁZA 1 – ZOSTAVENIE IPO TÍMU


Po podpísaní zmluvy s klientom IPO konzultant vyberá investičnú banku na pozíciu underwritera. Investičná banka bude posúdená na základe faktorov ako napríklad reputácia a predchádzajúce úspešné IPO, skúsenosti a expertízou v danom odvetví, schopnosťou promovať a zvládnuť technické detaily IPO aj pri ponuke zahraničným klientom, či bohatým networkom svojich inštitučných investorov, pre ktorých sa dajú zorganizovať roadshows.


Po podpísaní underwriting agreement s investičnou bankou nasleduje zostavenie zvyšku IPO tímu, ktorý pozostáva z právnickej kancelárie, auditora, či PR firmy pre kontakt s verejnoťou. Nasledujú prvé stretnutie, kde sa určia working groups, a navrhne sa časová línia a štruktúra IPO.


FÁZA 2 – TVORBA PROSPEKTU A DUE DILIGENCE


Základným kameňom tejto fázy je tvorba prospektu a ďalších dokumentov (due diligence request lists, D&O dotazníky, prezentácia spoločnosti analytikom, research reporty a guidelines, press releases, stabilisation agreement, lock-up agreements, odborné posudky právnikov, comfort letters, disclosure letters etc.)


Prospekt je primárnym dokumentom pripraveným pre potreby IPO, a je adresovaný rovnako investorom ako aj regulátorom. Musi obsahovať dostatočné informácie k tomu, aby sa kvalifikovaný investor dokázal rozhodnúť, aké sú výhľady spoločnosti do budúcnosti a či chce investovať. Mal by obsahovať auditované finančné výkazy aspoň za posledné tri roky, posúdenie rizík, ktorým firma čelí, predstavenie kľúčových členov manažmentu, rozbor najdôležitejších konkurentov, zákazníkov či dodávateľov, ako aj víziu do budúcnosti.


Pri jeho príprave sa zároveň uskutočňuje Due diligence underwriterom, ktorý má za cieľ sa ubezpečiť, že všetky informácie predložené klientom sú pravdivé a materiálne správne, keďže underwriter nesie právnu zodpovednosť za obsah prospektu. Táto fáza býva spravidla najdlhšia, a môže trvať až niekoľko mesiacov.


Spolu s prípravou dokumentov nevyhnutných k IPO sa môžu v tejto fáze uskutočniť aj iné právne alebo materiálne zmeny, ako napríklad reorganizácia spoločnosti na joint-stock company, divestment istých divízií či aktív a iné.


FÁZA 3 – PODANIE PROSPEKTU REGULÁTOROVI


Prospekt musí byť spolu s oficiálnou prihláškou k IPO podaný a následne schválený regulátorom krajiny, kde sa IPO uskutočňuje. Ten prospekt preskúma a vyjadruje sa k nemu, niekedy aj viackrát, a pracovná skupina riadená IPO konzultantom musí zapracovať pripomienky regulátora. Táto fáza procesu môže trvať aj niekoľko mesiacov, čo záleží na "prísnosti" legálneho systému, veľkosti IPO, ako aj skúsenosťami jednotlivých členov IPO tímu.


FÁZA 4 – MARKETING A PRICING


Táto fáza začína po vyhotovení a schválení prospektu. Počas jej prvej časti dôjde k distribúcii research reportu, ktorý obsahuje základné informácie o firme (stratégia, rozbor konkurencie, výhľad do budúcnosti, predpokladaný rast atď.), perspektívnym klientom z radov finančných fondov a skupín a analytikom sledujúcim dané odvetvie, kde firma podniká. Takýto pre-marketing väčšinou trvá okolo 2 týždňov.


Počas druhej časti už prebiehajú meetingy s potencionálnymi investormi (roadshows) dohodnuté underwriterom a za účasti IPO konzultanta a top manažmentu firmy, ako aj promo aktivity cieľené na retailový sektor. Táto fáza pripomína niekoľko týždňový maratón, počas ktorého underwriter zorganizuje hodinové osobné stretnutia s najväčšími investormi z radov svojich klientov, kde ich CEO a CFO firmy majú príležitosť presvedčiť o svojej vízii a zmysle investície v diskusii jeden na jedného za zavretými dverami.


Roadshow zisťuje indikatívny záujem o akcie pomocou book-buildingu, podľa čoho sa spolu s viacerými metódami valuácie postupne znížuje rozpätie ceny, ktoré predtým mohlo dosahovať desiatky percent, až kým sa neurčí finálna cena aj počet emitovaných akcií. Rovnako cieľom úspešnej road-show je získať aspoň jedného kľúčového investora (v angličtine anchor investor), ktorý kúpi apoň 5% akcií, čím povzbudí ďalších investorov z radov fondov a inštitúcií. Bežné rozdelenie akcií pri IPO nasleduje pravidlo 80/20 (prípadne 90/10), kde je cieľ upísať 80-90% akcií inštitúciám, a zvyšok retailovým (drobným) investorom.


Ak má klient záujem cieliť na investorov v zahraničí (mimo krajiny, kde sídli burza, na ktorej sa IPO uskutočňuje), IPO konzultant pripraví navyše propagačné materiály, ktoré cielia na zahraničných investorov. Tieto nie sú subjektom schválenia domácich regulátorov, i keď v určitých prípadoch musia spĺňať isté kritéria, ako napr. dodržovať pravidlá podľa Rule 144A / Regulation S, ak chce firma prilákať inštitučných investorov z US.


FÁZA 5 – UVEDENIE NA BURZU


K uvedeniu akcií na burzu je na záver potrebné predložiť finálnu žiadosť u samotnej burzy, ktorá sa rozhodne, či uvedenie povolí a kedy k nemu dôjde (stanoví prvý deň obchodovania). Ak áno, akcie sa registrujú v príslušnom depozitári, ktorý ich elektronicky zaeviduje.