• Marian Sutto

Proces predaja firmy v koordinácii s M&A sprostredkovateľom

#MnA #Mergers #Acquisitions #FuzeAkvizice #Network #Brokerage #Advisory #Consulting #Transakce #Prodej #InvestmentTeaser #NDA #DataRoom #Target #Bidder #LOI #TermSheet #DueDiligence #SPA #OceneniFirmy



Fúzie a akvizície ukrývajú množstvo psychologických, obchodných, účtovných, právnych, sociálnych a iných spletitostí. Pre úspešné zorientovanie v tejto oblasti je dôležité porozumieť dynamike a komplexnosti tejto témy. Jedná sa o syntézu strategického a obchodného uvažovania, prehľadu trhu, vyjednávania, kontaktov a skúseností. Z toho dôvodu sú majiteľom firiem k dispozícii M&A konzultanti.


M&A sprostredkovatelia štruktúrujú a riadia proces, klienta počas celej cesty sprevádzajú a konzultujú s ním vzniknuté situácie. Dokonale poznajú firmu, aj motiváciu klienta k predaju. Počas celého obdobia transakcie sledujú iba jeden cieľ, ktorý je považovaný za jediný úspech. Preto spolu s kvalitou predávanej firmy je kvalita M&A konzultantov jeden z najdôležitejších parametrov úspešného zavŕšenia transakcie.



Diagnostika a štruktúrovanie


M&A sprostredkovatelia si na úvod s klientom spravia dôkladnú "diagnostiku" súčasnej situácie. Je vôbec potrebné a želané spoločnosť predávať, alebo je cieľom získať financovanie? Aká spoločnosť sa predáva a aká je jej štruktúra? Aká je motivácia k predaju? Prečo práve teraz? Zamýšľaný je predaj celej spoločnosti ("Acquisition"), alebo podielu vo firme ("Merger")? Aký je očakávaný časový rámec? Aká je očakávaná cena? V akom odvetví firma podniká, kto sú konkurenti? Akú má spoločnosť históriu, potenciál, finančné výsledky, víziu? Koľko má zamestnancov, dodávateľov, odberateľov, kde sa nachádza? A mnoho iných otázok.

Na základe diskusie a detailného brainstormingu si konzultanti s klientom nadefinujú očakávanú štruktúru transakcie a nastavia proces predaja. Definujú si prípadných kupujúcich, napríklad takých, pre ktorých by M&A malo synergický zmysel, alebo by mohli mať iný dôvod. V prípade fúzie sa diskutuje, či sa má jednať o finančného alebo strategického investora.

Zmluva


Po úvodnej diskusii si M&A sprostredkovatelia s klientom nastavia vzájomné očakávania, ktoré sú premietnuté do zmluvy o sprostredkovaní. Najdôležitejšími parametrami sú zmluvné strany, definovanie transakcie, indikatívna cena, odmena sprostredkovateľa, vzájomné povinnosti, časový rámec, ochrana dôverných informácií, a iné.

Investment Teaser & Data Room

Po podpise zmluvy o sprostredkovaní dostáva M&A konzultant od klienta balík dokumentov súvisiacich so spoločnosťou a transakciou. Jedná sa najmä o finančné a účtovné výkazy firmy, rôzne prezentačné materiály, potvrdenia, licencie, zmluvy, certifikácie, a iné dokumenty. Je veľmi dôležité aby bol v tejto fáze klient súčinný.

Po dôkladnom naštudovaní vypracujú M&A sprostredkovatelia tzv. "Investment Teaser", teda dokument, ktorý v stručnosti definuje predávanú spoločnosť ("Target") a parametre predaja. Tento "Blind Teaser" popisuje spoločnosť vo všeobecnosti a bez odhalenia názvu firmy a klienta. Zároveň M&A sprostredkovatelia pripravia tzv. "Data Room", teda štruktúrovaný prehľad dokumentov, ktoré budú budúcnosti sprístupnené potenciálnym kupujúcim.

Prehľad potenciálnych kupujúcich a spustenie procesu voči verejnosti


Po odsúhlasení obsahu v "Investment Teaser" sprostredkovatelia s klientom diskutujú zoznam potenciálnych kupujúcich. Ďalšia aktivita je vytváraná iba voči odsúhlaseným potenciálnym kupujúcim.

V tejto fáze nastáva spustenie marketingovej aktivity spočívajúcej v aktívnom oslovovaní potenciálnych kupujúcich a obchodných partnerov sprostredkovateľa. Jedná sa o jeden z najkľúčovejších bodov v M&A procese, nakoľko sprostredkovatelia sú pridanou hodnotou pre klienta nielen kvôli schopnosti štruktúrovaného riadenia procesu, ale najmä kvôli tomu "koho poznajú".

NDA / Zmluva o mlčanlivosti


V nadväznosti na úspech marketingovej aktivity a reakcie potenciálnych kupujúcich, M&A poradcovia sprostredkujú podpísanie dohody o mlčanlivosti a ochrane dôverných informácií. Štandardne sa jedná o dohodu medzi potenciálnym kupujúcim a klientom.

Data Room & Information Memorandum


Po podpise NDA je potenciálnym kupujúcim sprístupnený "Data Room", ktorý obsahuje dôverné informácie o spoločnosti a transakcii. Niekedy si klienti k podpísanej NDA vyžadujú dostať od potenciálnych kupujúcich aj tzv. "Letter of Intent" ("LOI"), ktorý je akási oficiálna formalizácia záujmu kupujúceho o spoločnosť klienta.

Prvé stretnutie


V prípade, že majú kupujúci detailne naštudovaný "Data Room", a celkom prirodzene, mnoho ďalších otázok, sprostredkovatelia koordinujú stretnutie medzi nimi a klientom. Jedná sa o prvý osobný kontakt medzi týmito dvomi stranami. Na stretnutí sú M&A sprostredkovatelia prítomní a riadia priebeh jednania a negociácie.

Term Sheet


Po prvom stretnutí nasleduje, väčšinou, ešte mnoho ďalších. Predmetom je vzájomná detailnejšia výmena informácií o transakcii a vyjednávanie konkrétnych podmienok predaja. Na všetkých týchto stretnutiach sú M&A sprostredkovatelia vždy prítomní a je štandardom, že riadia priebeh diskusie. Nakoľko poznajú motiváciu oboch strán, hľadajú vzájomne vyhovujúce riešenia. Výstupom z týchto vyjednávaní je stručný dokument nazývaný "Term Sheet", ktorý definuje obchodné podmienky a parametre budúcej transakcie v relatívne hrubých rysoch.

Due Diligence


Po vzájomnej zhode s obsahom "Term Sheet" nastáva fáza "Due Diligence", čo v praxi znamená preverovanie, či sú doteraz poskytnuté materiály a informácie v súlade s realitou, a spoločnosť nemá žiadnych "kostlivcov v skrini". Jedná sa o veľmi detailnú analýzu stavu spoločnosti, pri ktorej sa vo veľkej miere spolupracuje s účtovníkmi, audítormi, právnikmi, a inými autoritami.

SPA / Kúpno-predajná zmluva


Na základe výstupu z "Due Diligence" sa v procese pokračuje ďalej. V prípade, že sa objavia doteraz neznáme faktory, strany pokračujú v ďalších jednaniach. V prípade, že "Due Diligence" potvrdí doteraz komunikované skutočnosti, strany pokračujú k finalizovaniu kúpno-predajnej zmluvy ("Sale and Purchase Agreement"), ktorá vychádza z predbežne dohodnutých parametrov transakcie definovaných v "Term Sheet".

Ukončenie transakcie


Po podpise zmluvy sa proces transakcie uzatvára. Nastáva fáza vyplatenia pôvodných spoločníkov, resp. akcionárov, a fáza vstupu nového majiteľa, resp. spolumajiteľa, do spoločnosti. Nie je výnimkou, že aj pri predaji celej spoločnosti zostáva pôvodný majiteľ na určité obdobie naďalej k dispozícii novému majiteľovi a v úzkej spolupráci vykonávajú kľúčové aktivity.



Uvedené kroky sú zoradené podľa logického a štruktúrovaného sledu, avšak, samozrejme, mnohokrát sa niektoré fázy preskakujú, obmieňajú, alebo opakujú, rozvetvujú a komplikujú.

Dĺžka realizácie transakcií sa, pochopiteľne, vždy odvíja od náročnosti a komplexnosti projektov. Štandardom je však uvažovať v rozpätí mesiacov až rokov.